Buen gobierno de las empresas familiares, El.

  PREÁMBULO
por Emilio Cuatrecasas Figueras

2.INTRODUCCIÓN

por Francisco Vicent Chuliá

2.1.Crisis y reforma del Gobierno Corporativo: antes y

después de ENRON

2.2.Los Códigos de Buen Gobierno

2.3 El Informe Olivencia

2.4.El Código Olivencia

2.5.Los Informes sobre reformas de la legislación de

sociedades

2.6.El Informe Winter

2.7.El Informe Aldama

2.8.La Ley 44/2002, financiera

2.9.La Ley 26/2003, de transparencia

2.10. El informe anual de gobierno corporativo de las

sociedades cotizadas

2.11. Pactos y sindicatos de voto para la junta general

2.12. Pactos parasociales en sociedades cotizadas

2.13. La Ley 3/2003, de Sociedad Limitada Nueva Empresa

2.14. Régimen especial de constitución de la Sociedad

Limitada Nueva Empresa

2.15. Estatutos orientativos de la Sociedad Limitada

Nueva Empresa

2.16. Especialidades de la Sociedad Limitada Nueva Empresa

2.17. Aplicación de los Códigos de buen gobierno a la

Empresa Familiar

3.LA EMPRESA FAMILIAR: UNA NOCIÓN RELATIVA

por Fernando Cerdá Albero

3.1.Noción de empresa familiar

3.1.1. La falta de un concepto normativo de empresa familiar.

Algunas consideraciones del fenómeno familiar en el orde-

namiento jurídico-empresarial

3.1.2. La dificultad de definir la empresa familiar:

el indeterminado concepto de familia

3.1.3. La noción de familia: una aproximación

constitucional y desde el Derecho Civil co-

mún y autonómico

3.1.4. La plurívoca noción de empresa familiar en

la legislación tributaria estatal, autonómica y foral

3.1.5. El concepto de empresa familiar: un intento

de concreción .

3.2.Exigencias e indiferencias en la noción de empresa familiar

3.2.1. El control de la empresa por la familia

3.2.2. Algunas consideraciones tributarias sobre el

objeto de la empresa familiar

3.2.3. Las sociedades familiares cotizadas

3.3.Clases de empresa familiar

3.3.1. Por la forma de organización jurídica: em-

presario individual y sociedad familiar

3.3.2. Por su dimensión: microempresas, pequeñas

y medianas empresas, grandes empresas

4.GOBIERNO ESTABLE DE LA EMPRESA FAMILIAR

por Raimon Segura de Lassaletta

4.1.Introducción

4.2.Órganos típicos o generales en el Derecho español

de Sociedades: los consejeros independientes y las

comisiones delegadas

4.3.Funciones de los órganos específicos de la empresa

familiar: la creación de foros para los familiares

4.4.El ejercicio del mando en las empresas familiares:

propiedad y gestión

5.PACTOS ENTRE SOCIOS FAMILIARES

por Juan Grima Ferrada

5.1.Introducción

5.1.1. La elección del tipo societario

5.1.2. Pactos sociales y parasociales

5.2.Pactos estatutarios más característicos de la Sociedad Familiar

5.2.1. Pactos estatutarios relativos a la transmisión,

sucesión, acceso o salida de la sociedad

5.2.1.1. Transmisión de acciones y participaciones

5.2.1.2. Venta conjunta de acciones y participaciones

5.2.1.3. Usufructo de acciones y participaciones

5.2.1.4. Separación y exclusión de socios

5.2.1.5. Pactos en favor de la desinversión y

la obtención de liquidez

5.2.2. Pactos estatutarios relativos a la organiza-

ción y funcionamiento de la sociedad familiar

5.2.2.1. Prestaciones accesorias

5.2.2.2. Acciones privilegiadas y participaciones desiguales

5.2.2.3. Cláusulas delimitadoras del acceso

al cargo de administrador o consejero

5.2.2.4. Reparto de dividendos

5.2.2.5. Reforzamiento de quorum y mayo-

rías de votación en los órganos so-

ciales y limitaciones al derecho de

asistencia del socio

5.3.La inoponibilidad a terceros de los acuerdos parasociales

6.FINANCIACIÓN DE LA EMPRESA FAMILIAR

por Adolfo Rovira y Javier Castrodeza

6.1.Introducción

6.2.Financiación con recursos propios

6.2.1. Introducción. Capital Riesgo

6.2.2. Principales características

6.2.3. Aspectos mercantiles

6.2.3.1. Sociedades de Capital Riesgo (SCR)

6.2.3.2. Fondos de Capital Riesgo (FCR)

6.2.3.3. Sociedades Gestoras de Entidades

de Capital Riesgo (SGER)

6.2.4. Funcionamiento básico de la operativa del

Capital Riesgo

6.2.5. Situación actual de Capital Riesgo

6.2.6. Mercado de Valores

6.3.Financiación con recursos ajenos. El préstamo participativo

6.4.El empresario ante la crisis

6.5.Normativa para la prevención de la crisis de empresas

6.5.1. Insolvencia Patrimonial

6.5.2. Insolvencia Financiera

6.6.La recuperación de las empresas en crisis o la liquidación

6.6.1. Convenios Extrajudiciales

6.6.2. Procedimientos Concursales

7.LA TRIBUTACIÓN DE LAS EMPRESAS FAMILIARES

por Xavier Calaf Aixalá

7.1.Introducción

7.2Exención en el Impuesto sobre el Patrimonio de

bienes y derechos afectos a una actividad empresa-

rial o profesional

7.2.1. Que el sujeto ejerza la actividad de que se

trate de forma habitual, personal y directa

7.2.2. Los rendimientos derivados de esas activida-

des han de constituir la principal fuente de renta

7.3.Exención en el Impuesto sobre el Patrimonio de

las participaciones de determinadas entidades

7.3.1. Que la entidad no tenga por actividad prin-

cipal la gestión de un patrimonio mobiliario

o inmobiliario

7.3.2. Que la entidad participada no tribute en el

régimen de sociedades patrimoniales

7.3.3. La participación del contribuyente en la so-

ciedad ha de ser, como mínimo del 5% indi-

vidual, o del 20% conjuntamente con determinados familiares

7.3.4. El contribuyente ha de realizar funciones de

dirección en la sociedad participada y reci-

bir por este concepto remuneraciones que

representen más del 50% de la totalidad de

sus rendimientos del trabajo, empresarial o

profesional

7.3.5. Alcance y momento de la exención

7.4.Reducción en la base imponible del Impuesto so-

bre Sucesiones y Donaciones por transmisiones

«mortis causa»

7.4.1. Alcance de la aplicación de la reducción

7.4.2. Momento al que deben referirse los requisitos

7.4.3. La normativa autonómica

7.5.Reducción en la base imponible del Impuesto so-

bre Sucesiones y Donaciones por transmisiones «inter vivos»

7.5.1. Alcance de la reducción

7.5.2. Momento al que deben referirse los requisitos

7.5.3. Especial incidencia en la Ley 40/1998 del

Impuesto sobre la Renta de las Persona Físicas

7.5.4. Especialidades de las Comunidades Autónomas

7.6.Esquemas organizativos fiscalmente eficientes y so-

ciedades de holding

7.7.Política retributiva de directivos

7.7.1. Stock Options

7.7.2. Entrega de acciones

7.7.3. Phanom Shares

7.8.Comentarios finales

8.EL PROTOCOLO FAMILIAR

por Jorge Alberto Rodríguez Aparicio

8.1.Introducción

8.2.Los métodos de análisis sistemático de la Empresa Familiar

8.3.Concepto y naturaleza del Protocolo Familiar

8.4.Contenido del Protocolo Familiar

8.5Instrumentos jurídicos de desarrollo del Protocolo Familiar

8.5.1. Organizar adecuadamente el patrimonio y

las relaciones familiares

8.5.2. Limitar el usufructo sobre acciones

8.5.3. La sustitución fideicomisaria puede ser una

figura muy interesante en algunos casos

8.5.4. Donar la Empresa Familiar cuando concu-

rran los condicionantes adecuados

8.5.5. Establecer el régimen de los proindivisos

8.5.6. Lo peor es heredar dinero

8.5.7. Evitar discusiones

8.5.8. Revisión periódica de las disposiciones testa-

mentarias

8.6.Metodología de trabajo

8.7.Reflexiones y consideraciones finales

9.RECAPITULACIÓN

por Francisco Vicent Chuliá

9.1.Introducción

9.2.Concepto de la Empresa Familiar

9.3.Gobierno estable de la Empresa Familiar

9.4.Pactos entre accionistas y familiares

9.5.Financiación y crisis de la Empresa Familiar

9.6.La tributación de las Empresas Familiares

9.7.El Protocolo Familiar

UN DECÁLOGO PARA LAS EMPRESAS FAMILIARES SOSTENIBLES (NO COTIZADAS)

 

BIBLIOGRAFÍA